---

Camurus arbete med bolagsstyrning baseras på tillämpliga lagar, regler och rekommendationer för noterade bolag, såsom Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Camurus bolagsordning och bolagsspecifika regler och riktlinjer. Camurus tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning.

I nedanstående rapporter beskrivs detta arbete.

Camurus Bolagsstyrningsrapport 2017

Bolagsstyrningsrapport 2016

Camurus arbete med bolagsstyrning 2015

---

---

Camurus valberedning och dess uppdrag ska omfatta beredning och upprättande av förslag till val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande, stämmoordförande samt revisorer. Därutöver ska valberedningens uppdrag innefatta att föreslå arvode till styrelsens ledamöter, till ledamöter i styrelsens utskott samt till revisorerna.

Vid årsstämman den 3 maj 2016 fattades beslut om följande instruktion för valberedningen i Camurus, vilken ska gälla tills vidare.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den 31 augusti året före årsstämman, kontakta de tre röstmässigt största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också alla aktieägare få kännedom om hur valberedningen kan kontaktas.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan ersättare inträda från samma aktieägare. Om väsentliga förändringar i ägandet sker efter det datum då valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

• val av ordförande på stämman,
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor och ersättning till denne samt, i förekommande fall,
• nya principer för utseende av valberedning.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen utsågs den 20 oktober 2017 och består fram till dess att en ny valberedning utses av följande personer:

Per Sandberg (Sandberg Development AB)
Max Mitteregger (Gladiator)
Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder)
Per Olof Wallström (Styrelsens ordförande)

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen är välkomna att kontakta valberedningen på bolagets adress. För att valberedningen ska kunna beakta ett förslag måste förslaget ha inkommit i god tid före årsstämman, dock senast den 31 januari 2018.

---

---

Revisionsutskottets huvudsakliga uppgifter är att övervaka Camurus finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i dess interna kontroller, internrevision och riskhantering samt informera sig om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet samt därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller andra tjänster än revisionstjänster åt Camurus. Revisionsutskottet ska vidare bistå valberedningen vid förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Utskottet har återkommande kontakter med Camurus revisorer. I revisionsutskottet ingår Martin Jonsson (ordförande), Per Olof Wallström, Svein Mathisen och Marianne Dicander Alexandersson. Utskottet uppfyller aktiebolagslagens krav på oberoende samt redovisnings- och revisionskompetens.

---

---

Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare samt att följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen. Utskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om, liksom gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I ersättningsutskottet ingår Per Olof Wallström (ordförande), Martin Jonsson, Svein Mathisen och Kerstin Valinder Strinnholm. Utskottet bedöms uppfylla Kodens krav på oberoende samt erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättning till ledande befattningshavare.

---

---

Camurus revisor är PricewaterhouseCoopers AB som valdes vid Årsstämman 2017, med Ola Bjärehäll som huvudansvarig revisor. Ola Bjärehäll är auktoriserad revisorer och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

Revisorn granskar årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och VD:s förvaltning efter en revisionsplan som fastställts i samråd med styrelsens revisionsutskott. I samband med revisionen rapporterar revisorn sina iakttagelser till koncernledningen för avstämning samt därefter till styrelsen genom revisionsutskottet. Revisorn deltar dessutom i årsstämman där han kort beskriver sitt revisionsarbete.

---

---

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare. Följande riktlinjer antogs av årsstämman den 3 maj 2017.

Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserade på marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och villkor vid uppsägning. Kontant ersättning ska utgöras av fast lön och, i förekommande fall, rörlig ersättning. Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till i förväg uppsatta och väldefinierade mål. Den kontanta rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra femtio (50) % av den fasta årslönen för VD och övriga ledande befattningshavare. Rörlig ersättning kan även utgå i form av långsiktiga incitamentsprogram. Aktiebaserade program beslutas av bolagsstämman. Program för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med Bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Pensionsförmåner ska utgå enligt gällande ITP-plan eller annars vara premiebaserad och uppgå till högst 35 procent av löneunderlaget. Andra förmåner än fast lön, rörlig ersättning och pensionsförmåner ska tillämpas med restriktivitet. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader; för VD gäller 18 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om riktlinjerna frångåtts, ska skälen för detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

---

---

Camurus har för närvarande tre långsiktiga incitamentsprogram aktiva. I enlighet med bolagsstämmans beslut i maj 2016, maj 2017 samt maj 2018 har teckningsoptionsprogram som riktar sig till bolagets personal implementerats. Optionerna värderades av ett oberoende institut i enlighet med Black&Scholes modell och förvärvas av deltagarna till marknadspris. Som en del av programmet erhåller deltagaren en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från bolaget, sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalt för teckningsoptionerna. Då stay-on bonus är villkorad av fortsatt anställning redovisas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, löpande under intjäningsperioden och en skuld beräknas vid varje bokslutstillfälle baserat på hur mycket som har intjänats. Kostnaderna redovisas som personalkostnad i resultaträkningarna.

För mer information om respektive programmen se nedan tabell:

1) Ingen ytterligare tilldelning kan ske i och med att årsstämman 3 maj 2017 passerats.
2) Ingen ytterligare tilldelning kan ske i och med att årsstämman 3 maj 2018 passerats.
3) Programmet lanseras den 16 maj 2018. Ytterligare tilldelning kan komma att ske fram till årsstämman 2019.

---

---

Bolagsordningen fastställs av årsstämman och beskriva ett antal obligatoriska uppgifter av grundläggande natur för bolaget.

Bolagsordning

---