---

Camurus arbete med bolagsstyrning baseras på tillämpliga lagar, regler och rekommendationer för noterade bolag, såsom Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Camurus bolagsordning och bolagsspecifika regler och riktlinjer. Camurus tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning.

I nedanstående rapporter beskrivs detta arbete.

Camurus Bolagsstyrningsrapport 2017

Bolagsstyrningsrapport 2016

Camurus arbete med bolagsstyrning 2015

---

---

Camurus valberedning och dess uppdrag ska omfatta beredning och upprättande av förslag till val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande, stämmoordförande samt revisorer. Därutöver ska valberedningens uppdrag innefatta att föreslå arvode till styrelsens ledamöter, till ledamöter i styrelsens utskott samt till revisorerna.

Vid årsstämman den 3 maj 2016 fattades beslut om följande instruktion för valberedningen i Camurus, vilken ska gälla tills vidare.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandet enligt Euroclear Sweden AB per den 31 augusti året före årsstämman, kontakta de tre röstmässigt största ägarna, vilka sedan äger utse varsin ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Härvid ska också alla aktieägare få kännedom om hur valberedningen kan kontaktas.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan ersättare inträda från samma aktieägare. Om väsentliga förändringar i ägandet sker efter det datum då valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

• val av ordförande på stämman,
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor och ersättning till denne samt, i förekommande fall,
• nya principer för utseende av valberedning.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen utsågs den 20 oktober 2017 och består fram till dess att en ny valberedning utses av följande personer:

Per Sandberg (Sandberg Development AB)
Max Mitteregger (Gladiator)
Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder)
Per Olof Wallström (Styrelsens ordförande)

Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen är välkomna att kontakta valberedningen på bolagets adress. För att valberedningen ska kunna beakta ett förslag måste förslaget ha inkommit i god tid före årsstämman, dock senast den 31 januari 2018.

---

---

Revisionsutskottets huvudsakliga uppgifter är att övervaka Camurus finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i dess interna kontroller, internrevision och riskhantering samt informera sig om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet samt därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller andra tjänster än revisionstjänster åt Camurus. Revisionsutskottet ska vidare bistå valberedningen vid förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval. Utskottet har återkommande kontakter med Camurus revisorer. I revisionsutskottet ingår Martin Jonsson (ordförande), Per Olof Wallström, Svein Mathisen och Marianne Dicander Alexandersson. Utskottet uppfyller aktiebolagslagens krav på oberoende samt redovisnings- och revisionskompetens.

---

---

Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter är att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare samt att följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen. Utskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om, liksom gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I ersättningsutskottet ingår Per Olof Wallström (ordförande), Martin Jonsson, Svein Mathisen och Kerstin Valinder Strinnholm. Utskottet bedöms uppfylla Kodens krav på oberoende samt erforderlig kunskap och erfarenhet i frågor om ersättning till ledande befattningshavare.

---

---

Camurus revisor är PricewaterhouseCoopers AB som valdes vid Årsstämman 2017, med Ola Bjärehäll som huvudansvarig revisor. Ola Bjärehäll är auktoriserad revisorer och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

Revisorn granskar årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och VD:s förvaltning efter en revisionsplan som fastställts i samråd med styrelsens revisionsutskott. I samband med revisionen rapporterar revisorn sina iakttagelser till koncernledningen för avstämning samt därefter till styrelsen genom revisionsutskottet. Revisorn deltar dessutom i årsstämman där han kort beskriver sitt revisionsarbete.

---

---

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare. Följande riktlinjer antogs av årsstämman den 3 maj 2017.

Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserade på marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och villkor vid uppsägning. Kontant ersättning ska utgöras av fast lön och, i förekommande fall, rörlig ersättning. Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till i förväg uppsatta och väldefinierade mål. Den kontanta rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra femtio (50) % av den fasta årslönen för VD och övriga ledande befattningshavare. Rörlig ersättning kan även utgå i form av långsiktiga incitamentsprogram. Aktiebaserade program beslutas av bolagsstämman. Program för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med Bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Pensionsförmåner ska utgå enligt gällande ITP-plan eller annars vara premiebaserad och uppgå till högst 35 procent av löneunderlaget. Andra förmåner än fast lön, rörlig ersättning och pensionsförmåner ska tillämpas med restriktivitet. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader; för VD gäller 18 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om riktlinjerna frångåtts, ska skälen för detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

---

---

I enlighet med ett bolagsstämmobeslut i maj 2016 infördes ett incitamentsprogram (TO2016/2019) som riktar sig till bolagets personal och under vilket maximalt 550 000 teckningsoptioner kan ges ut. Utspädningseffekten vid maximalt utnyttjande av programmet motsvarar 1,5% av aktiekapitalet och röstetalet. I programmet har 550 000 teckningsoptioner givits ut och som ger rätt till teckning av lika många aktier under perioden 15 maj 2019 – 15 december 2019. Teckningskursen för teckning av aktier vid utnyttjande av optionerna bestämdes till 99,50 SEK. Optionerna värderades av ett oberoende institut i enlighet med Black&Scholes modell och förvärvades av deltagarna till marknadspris. Per den 31 december 2016 hade 47 personer valt att delta i TO2016/2019 och sammanlagt tecknat 404 300 teckningsoptioner.

I maj 2017 beslutade bolagsstämman att införa ännu ett teckningsoptionsprogram (TO2017/2020) under vilket maximalt 750 000 teckningsoptioner kan ges ut. Utspädningseffekten vid maximalt utnyttjande av detta program motsvarar 2,0% av aktiekapitalet och röstetalet. I programmet har 750 000 teckningsoptioner givits ut och som ger rätt till teckning av lika många aktier under perioden 15 maj 2020 – 15 december 2020. Teckningskursen för teckning av aktier vid utnyttjande av optionerna bestämdes till 167,20 SEK, vilket motsvarar 140 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 10 maj 2017 till och med den 16 maj 2017. Optionerna värderas av ett oberoende institut i enlighet med Black&Scholes modell och förvärvas av deltagarna till marknadspris.

Sammantaget kan TO2016/2019 och TO2017/2020 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 3,1%.

---

---

Bolagsordningen fastställs av årsstämman och beskriva ett antal obligatoriska uppgifter av grundläggande natur för bolaget.

Bolagsordning

---