Camurus offentliggör villkoren för företrädesemissionen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER

Lund — 28 februari 2019 — Camurus AB (publ) (“Camurus” eller “Bolaget”) (Nasdaq Stockholm, CAMX) offentliggjorde den 6 februari 2019 att styrelsen beslutat att genomföra en företrädesemission (”Företrädesemissionen”) om 403 miljoner kronor, som förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 5 mars 2019. Camurus styrelse har idag fastställt de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemission om 403 miljoner kronor.
• Aktieägare i Camurus har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:4.
• Teckningskursen är 42 kronor per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om 403 miljoner kronor före transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 7 mars 2019 och teckningsperioden löper från och med den 11 mars till och med den 25 mars 2019.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad, med sedvanliga undantag, inklusive åtaganden från Bolagets största aktieägare Sandberg Development AB (”Sandberg Development”) att teckna aktier för 75 miljoner kronor och från Bolagets vd och koncernchef Fredrik Tiberg att teckna aktier för 5 miljoner kronor, samt tecknings- och garantiåtaganden från ett antal övriga aktieägare och icke-aktieägare, inklusive Gladiator och Fjärde AP-fonden.
• Sandberg Development och ett antal andra aktieägare, med ett sammanlagt innehav motsvarande cirka 69 procent av totalt antal aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för godkännande av Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman den 5 mars 2019.

Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen, den 7 mars 2019, är registrerade aktieägare i Camurus har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerar­e att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelningen av dessa aktier kommer då att ske (i) i första hand till dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till antalet nya aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter; (ii) i andra hand till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerar­e) pro rata i förhållande till antalet aktier angivet på varje anmälningssedel; (iii) i tredje hand till Fjärde AP-fonden; och (iv) i fjärde hand till de andra garanter som har ingått garantiavtal med bolaget, pro rata i förhållande till respektive garantibelopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningskursen är 42 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer den att tillföra Camurus 403 miljoner kronor före avdrag av transaktionskostnader.

Företrädesemissionen kommer att öka Camurus aktiekapital med högst 239 884 kronor till 1 199 421 kronor, genom utgivande av högst 9 595 372 aktier. Antalet aktier i Camurus efter Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 47 976 858 aktier.

Teckning av aktier sker under teckningsperioden från och med den 11 mars 2019 till och med den 25 mars 2019, eller ett senare datum bestämt av styrelsen, vilket då kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast den 25 mars 2019. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum från och med den 11 mars 2019 till och med den 21 mars 2019.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 20 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagstämman som kommer att hållas den 5 mars 2019, kl. 11.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 6 februari 2019 och finns tillgänglig på Camurus webbplats.

Tecknings- och garantiåtaganden
Camurus största aktieägare Sandberg Development, som innehar cirka 53 procent av Bolagets utestående aktier, och Bolagets vd och koncernchef Fredrik Tiberg, som innehar cirka 4 procent av Bolagets utestående aktier, har åtagit sig att teckna aktier för 75 miljoner kronor respektive 5 miljoner kronor i Företrädesemissionen. Vidare har de befintliga aktieägarna Gladiator, Fjärde AP-fonden, Backahill Utveckling AB, Grenspecialisten Förvaltning AB och Maven Investment Partners, vilka tillsammans innehar cirka 12 procent av totalt antal utestående aktier, åtagit sig att teckna sina pro-rata andelar av Företrädesemissionen. Totalt uppgår ovan angivna teckningsåtaganden till cirka 129 miljoner kronor, motsvarande cirka 32 procent av Företrädesemissionen. Enter Fonder och Swedbank Robur Fonder, vilka tillsammans innehar cirka 3 procent av totalt antal utestående aktier, har ställt sig positiva till Företrädesemissionen och förklarat att de avser att teckna sina pro-rata andelar.

Härutöver har ett antal befintliga aktieägare, inklusive Gladiator, Fjärde AP-fonden, Grenspecialisten Förvaltning AB och Maven Investment Partners, samt ett antal externa investerar­e, inklusive LMK Ventures Partners AB och CVI Investments Inc.(genom Heights Capital Management) (tillsammans ”Garanterna”) lämnat garantiåtaganden för ytterligare totalt 190 miljoner kronor, motsvarande cirka 48 procent av Företrädesemissionen. De återstående 81 miljoner kronorna av Företrädesemissionen är, med förbehåll för sedvanliga villkor, garanterade av Carnegie Investment Bank AB och Jefferies International Limited, vilka agerar som Joint Global Coordinators och Underwriters. Företrädesemissionen är således fullt ut garanterad.

Tidplan
Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras. Eventuella ändringar kommer att publiceras genom pressmeddelanden.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB och Jefferies International Limited är Joint Global Coordinators och Underwriters i samband med Företrädesemissionen. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till Camurus, och Gernandt & Danielsson är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Underwriters.

Ytterligare information
Fredrik Tiberg, vd och koncernchef
Tel. 046 286 46 92
fredrik.tiberg@camurus.com

Fredrik Joabsson, VP Business Development
Tel. 070 776 17 37
ir@camurus.com

Denna information är sådan information som Camurus AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom verkställande direktörens försorg, för offentliggörande den 28 februari 2019 kl. 08.30.

Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av cancer, endokrina sjukdomar, smärta och beroende. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.se. 

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Camurus AB i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Camurus kommer endast att ske genom det prospekt som Camurus beräknar kunna offentliggöra omkring den 8 mars 2019.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av Värdepapper i annat land än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) kan ett erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd (inklusive åtgärd för implementering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU).

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Sådan information har inte varit föremål för någon oberoende verifiering av Joint Global Coordinators och Underwriters (enligt nedan definition). Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerar­e bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nya aktierna.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Camurus anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Camurus kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande av nya aktier, kan var och en av Jefferies International Limited (“Jefferies”) och Carnegie Investment Bank AB (publ) (“Carnegie” och, tillsammans med Jefferies, "Joint Global Coordinators och Underwriters" ) och var och en av till dem närstående bolag agera som investerar­e för egen räkning och ta huvudposition i nya aktier och i den egenskapen behålla, förvärva, eller avyttra de nya aktierna för egen räkning. Därutöver kan var och en av dem och deras närstående bolag ingå finansiella arrangemang (inklusive swapavtal) med investerar­e i samband med vilka var och en av dem (eller deras närstående bolag) från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra aktier. Vare sig Joint Global Coordinators och Underwriters eller deras närstående bolag avser upplysa om omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner annat än i enlighet med legala eller regulatoriska skyldigheter att göra så.

Ingen av Joint Global Coordinators och Underwriters, till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed.

Ingen av Bolaget, Joint Global Coordinators och Underwriters eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

Jefferies är auktoriserat och regleras i Storbritannien av Financial Conduct Authority. Carnegie är auktoriserat och regleras i Sverige av Finansinspektionen. Båda Joint Global Coordinators och Underwriters arbetar exklusivt för Bolaget och ingen annan i samband med detta offentliggörande eller en framtida transaktion i samband härmed. Joint Global Coordinators och Underwriters och deras närstående bolag kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om den är mottagare av detta meddelande eller inte) som en klient eller vara skyldig till någon annan än Bolaget att tillhandahålla det skydd som ges dess klienter eller för att ge råd i samband med innehållet i detta meddelande eller annan transaktion, omständighet eller arrangemang refererad till i detta meddelande.